L’associazione in partecipazione è uno strumento contrattuale poco conosciuto ma estremamente vantaggioso per startup e PMI che vogliono raccogliere capitali senza cedere quote societarie. In questo articolo scoprirai cos’è, come funziona e perché può rappresentare un’alternativa strategica ai più diffusi SAFE, SFP e Convertible Note.
Il fundraising rappresenta una delle principali sfide che una startup deve affrontare sin dalle prime fasi del progetto: nei primi anni, infatti, la disponibilità di liquidità è essenziale per sostenere lo sviluppo del prodotto, la crescita del team e l’ingresso sul mercato. Tuttavia, l’accesso al credito bancario risulta spesso limitato o soggetto a condizioni poco sostenibili a causa di caratteristiche intrinseche alla natura delle startup: assenza di una storia finanziaria consolidata, elevata incertezza sui risultati futuri e flussi di cassa ancora instabili. D’altra parte, l’elevato grado di innovazione e il potenziale di crescita rendono le startup particolarmente attrattive per gli investimenti in equity, i quali comportano però il rischio di una perdita di controllo da parte dei founder.
Oltre a ribadire la presenza di numerose metodologie per sostenere lo sviluppo economico delle startup (SFP, SAFE, Convertible Note), e che abbiamo già precedentemente approfondito, con quest’articolo analizzeremo lo strumento dell’Associazione in partecipazione, un modello che offre un’opportunità concreta di espansione per tutte quelle società che desiderano crescere senza perdere il controllo strategico dei fondatori, mantenendo intatto il controllo societario.
Cos’è l’Associazione in Partecipazione?
L’associazione in partecipazione è un contratto regolato dagli articoli 2549 e seguenti del Codice Civile, che consente a un soggetto, chiamato associante, di attribuire a un altro soggetto, l’associato, una quota degli utili derivanti dalla propria impresa, in cambio di un apporto specifico. In questa configurazione, l’associato (che può essere un investitore o un altro soggetto) fornisce risorse economiche o materiali all’impresa, ma senza assumere alcun ruolo nella gestione quotidiana. L’associato, pertanto, condivide i rischi e i guadagni generati dall’impresa secondo gli accordi definiti nel contratto.
Differenze tra associante e associato in una Associazione in Partecipazione
Nel contratto di associazione in partecipazione le figure coinvolte sono l’associante e l’associato.
L’associante è il titolare dell’impresa o dell’affare oggetto dell’accordo: mantiene la piena proprietà del patrimonio aziendale e continua a esercitare in autonomia l’attività d’impresa, salvo diverse previsioni espresse nel contratto. È inoltre l’unico soggetto che risponde verso i terzi per le obbligazioni assunte nell’ambito dell’attività. L’associato, invece, non entra in rapporto diretto con i terzi e non assume alcuna responsabilità nei loro confronti, limitando il proprio rischio al conferimento effettuato.
L’associato è tenuto a fornire un apporto patrimoniale di qualsiasi tipo, a condizione che sia:
- trasferibile;
- valutabile economicamente;
- strumentale al fine economico dell’impresa o dell’affare oggetto del contratto;
- di entità determinata o determinabile (pena la nullità del contratto).
L’apporto dell’associato può essere in denaro, beni mobili o immobili, materiali o immateriali (come brevetti o licenze). L’associato può anche esercitare diritti di controllo sulla specifica attività, in base alle modalità stabilite nel contratto; tale controllo è fondamentale per consentirgli di monitorare l’andamento dell’attività e valutare la propria partecipazione agli utili. Inoltre, ha il diritto di esaminare i documenti contabili e di ricevere un rendiconto dettagliato dell’affare e della gestione annuale, qualora l’associazione si estenda oltre un anno.
Partecipazioni agli utili e alle perdite
La partecipazione agli utili rappresenta uno degli elementi centrali dell’associazione in partecipazione. L’associato ha diritto a ricevere una quota degli utili generati dall’impresa nella misura stabilita dal contratto e, allo stesso modo, può essere chiamato a partecipare alle eventuali perdite, ma solo nei limiti espressamente concordati. La sua responsabilità, infatti, non può mai superare l’importo del conferimento iniziale: ciò significa che, anche in caso di risultati negativi, l’associato rischia esclusivamente il capitale investito e non risponde con il proprio patrimonio personale.
In questo contesto, l’associazione in partecipazione si configura come una soluzione efficace e flessibile per attrarre capitali e competenze, mantenendo al tempo stesso il pieno controllo dell’impresa.
Vantaggi dell’Associazione in Partecipazione per Startup e PMI Innovative
Tra i possibili vantaggi per le Startup e, più in generale, per le PMI vi è la possibilità di ottenere nuove risorse finanziarie senza ricorrere a debiti e senza dover cedere quote societarie.
L’associato partecipa agli utili (e, se previsto, alle perdite) in base a quanto stabilito nel contratto, ma non assume diritti amministrativi o di controllo sull’impresa. Il modello si caratterizza in secondo luogo per essere altamente personalizzabile: le parti possono stabilire durata, percentuali di partecipazione agli utili, modalità di recesso e clausole di protezione. Inoltre, in caso di risultati negativi, il rischio dell’associato è limitato al proprio conferimento, garantendo una chiara delimitazione delle responsabilità.
Oltre al capitale, l’associato può contribuire con know-how tecnico, esperienze manageriali o contatti commerciali, generando un effetto leva sulla crescita dell’impresa. In molti casi, la figura dell’associato si trasforma in un vero e proprio partner strategico, in grado di accompagnare la startup o la società nelle fasi di validazione e scalabilità del business.
Cosa possiamo fare per voi
Pierpaolo Vannucci Advisors può aiutarti nella redazione del contratto di associazione in partecipazione o nell’individuazione dello strumento contrattuale o societario più adatto a supportare lo sviluppo dell’attività imprenditoriale, anche attraverso modelli innovativi come gli SFP, contratti di SAFE e Convertible Note, adattabili su misura per le tue esigenze specifiche.