L’attrazione di investitori è fondamentale per mantenere lo status di startup innovativa dopo il terzo anno dalla costituzione. Infatti è possibile mantenere tale qualifica anche attraverso la costituzione di una riserva patrimoniale superiore a 50.000 euro, attraverso finanziamenti convertibili o aumenti di capitale;
Per prolungare la loro permanenza nel registro oltre il quinto anno è invece richiesto un aumento di capitale superiore a 1 milione di euro o un incremento dei ricavi del 100% annuo.
Oltre a ribadire la centralità della costruzione di un set documentale informativo di qualità per trasmettere ai potenziali investitori le potenzialità della startup innovativa, con questo articolo vogliamo approfondire con voi alcuni strumenti ed istituti che possono agevolare la ricerca di investitori o la negoziazione del deal.
Gli Strumenti Finanziari Partecipativi per il finanziamento delle Startup
Gli Strumenti Finanziari Partecipativi sono un istituto giuridico introdotto nel 2003 esclusivamente per società per azioni e in accomandita per azioni ed esteso nel 2012 anche a Startup e PMI Innovative.
Il principale vantaggio nell’utilizzo degli Strumenti Finanziari Partecipativi è la possibilità di raccogliere capitali da privati senza la necessità nell’immediato di aumentare il capitale sociale della società.
L’emissione degli SFP può avvenire, come stabilito dall’art. 2346 c.6 del codice civile, anche a seguito di apporti di opera o servizi da parte dei soci o di terzi, prefigurando in questo caso un’operazione del tutto simile ad un “Work for Equity”.
Caratteristiche degli Strumenti Finanziari Partecipativi
La sottoscrizione degli SFP costituisce normalmente un investimento in capitale di rischio.
Gli SFP possono essere assimilati alle quote societarie ed iscritti in un’apposita riserva di patrimonio netto della Società. Gli SFP di questo tipo si convertiranno automaticamente in partecipazioni della Società al verificarsi di determinati eventi quali: aumento di capitale, quotazione in borsa, cessione di azienda, etc. e normalmente il prezzo di conversione è predeterminato o oggettivamente determinabile.
Gli SFP possono assumere la caratteristica quindi di strumenti “ibridi” che presentano caratteristiche a metà tra il debito e l’equity. In questo caso il regolamento degli SFP può prevedere il diritto da parte del sottoscrittore alla partecipazione agli utili ma non alla restituzione dei fondi versati i quali possono essere convertiti in capitale entro un certo termine e/o al verificarsi di certe condizioni.
L’investitore ha quindi la sicurezza che, all’accadimento di certi fatti o al verificarsi di determinati eventi, potrà convertire in automatico gli SFP in capitale.
Diversamente possono assumere la caratteristica di titoli di debito. In questo caso sono da appostare nel passivo dello stato patrimoniale e sono quindi un vero e proprio debito della società. Alla scadenza indicata nel regolamento di emissione dello strumento finanziario, su richiesta dell’investitore e sulla base di quanto previsto dal regolamento di emissione, gli SFP potranno essere rimborsati o trasformati in quote societarie.
Ai possessori degli SFP aventi natura di debito è riconosciuto il diritto di ricevere periodicamente una remunerazione del capitale investito. I diritti patrimoniali possono anche esser di diverso genere: ad esempio, possono essere rappresentati da particolari agevolazioni come sconti sull’acquisto di beni o servizi forniti dalla società.
I vantaggi per gli investitori
I vantaggi per gli investitori sono diversi e dipendono anche dai diritti che incorpora lo strumento finanziario.
Nel caso gli SFP siano assimilati alle quote societarie gli investitori hanno il vantaggio di poter convertire automaticamente gli SFP in capitale all’accadimento di determinati eventi ad un prezzo determinato al momento della sottoscrizione o da determinarsi con criteri oggettivi, magari scontato di una certa percentuale per tener conto del supporto dato alla startup nella fase iniziale.
Nel caso in cui sia costruito nella forma di debito, l’investitore percepirà annualmente una remunerazione del capitale investito
Nel caso in cui sia costruito nella forma di debito convertibile l’investitore, oltre alla possibilità di percepire una remunerazione sul capitale investito sottoforma di interesse ha la facoltà di convertire, alle condizioni ed al momento indicato nel regolamento, il proprio debito in capitale.
In tutti i casi di conversione in capitale in una startup o PMI innovativa sarà possibile beneficiare anche delle agevolazioni fiscali previste dalla normativa. (per le persone fisiche deduzione fiscale del 30% o 65%).
La legge 193 del 16 dicembre 2024 ha precisato che “La detrazione matura, in caso di investimenti in convertendo, a decorrere dalla data della disposizione di bonifico alla startup della somma investita con causale “versamento in conto aumento di capitale”, a condizione che la somma sia iscritta a riserva patrimoniale”. Fino ad oggi si riteneva che, nel caso di SFP convertendo il momento in cui era possibile beneficiare degli incentivi fiscali per l’investimento del capitale sociale di startup innovative fosse il momento della conversione. La nuova disposizione anticipa tale momento al tempo di effettuazione del bonifico. Appare implicito nella norma, tuttavia, che ciò sia applicabile esclusivamente agli SFP che prevedono l’obbligatori conversione dello strumento in capitale e che non sia invece applicabile agli SFP che prevedono l’opzione di conversione o rimborso.
S.A.F.E. e Convertible Note: modelli contrattuali per finanziare le Startup e PMI Innovative
ll SAFE (Simple Agreement for Future Equity) ed il Convertible Note rappresentano un’interessante alternativa per i founder di startup e gli imprenditori che vogliono avviare progetti di business innovativi con grandi potenzialità di crescita. Questi strumenti, assimilabili concettualmente agli Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP), si rivelano particolarmente utili nella raccolta di capitale nelle fasi iniziali della startup, proprio nel momento dove è più difficile l’attività di fundrising.
Cos’è il SAFE
Il SAFE è un contratto di investimento, ideato negli Stati Uniti nel 2013 da YCombinator, uno dei più noti acceleratori e investitori al mondo, che consente a un soggetto (il “safe holder”) di investire in una società in fase iniziale senza ottenere immediatamente quote o azioni della società. La caratteristica principale del SAFE è che il finanziamento viene convertito in quote o azioni in un momento successivo, al verificarsi di un evento specifico (cd. evento di liquidità) che introduce nuova liquidità nella società, come un nuovo finanziamento, un aumento di capitale o la vendita di quote di maggioranza. A fronte dell’erogazione alla startup di una somma di denaro senza diritto al rimborso per l’investitore, si prevede la conversione in partecipazioni della startup secondo un rapporto di cambio che sarà determinato al verificarsi dell’evento di liquidità. Solo in tale momento verrà determinato puntualmente il valore delle quote, al quale solitamente viene applicato uno sconto per “premiare” l’investimento effettuato in una fase di crescita.
Il SAFE è particolarmente attrattivo perché offre vantaggi sia alla società beneficiaria che all’investitore.
Il vantaggio per la società è ovviamente la possibilità di ottenere risorse finanziarie senza generare nuove passività: contrariamente a quanto avviene invece con altri strumenti di finanziamento, anche convertibili, non ci sono né tassi di interesse o maturity date di cui tenere considerazione. Rinviare ad un momento futuro la valutazione della società rimuove inoltre un elemento negoziale che spesso blocca la trattativa di investimento. Il ricorso al SAFE non esclude peraltro che la società possa contestualmente ricorrere ad altre forme di ottenimento di fondi.
Cos’è il Convertible Note
I Convertible Note, come i SAFE, sono strumenti per raccogliere fondi a breve termine che prevedono la conversione in quote di capitale in futuro al verificarsi di eventi predefiniti. I Convertible Note prevedono però la remunerazione del capitale investito con interessi, in aggiunta all’opzione di conversione in capitale al verificarsi del successivo round di finanziamento, e sono quindi più simili a una forma di debito a breve termine. Il Convertible Note è un ibrido fra le obbligazioni convertibili in azioni e il mutuo tradizionale: è strutturato come un prestito, ma in una fase successiva può essere convertito in equity, cioè in quote della società.
Gli eventi che consentono all’investitore di convertire il prestito in capitale della società possono essere diversi e sono determinati contrattualmente. Si tratta in genere di eventi cosiddetti di liquidità: ad esempio un round di finanziamento successivo o la cessione della quota di maggioranza, oppure il raggiungimento di una determinata milestone.
Il Convertible Note condivide diversi vantaggi del SAFE: uno di questi è la semplicità di questa tipologia di finanziamento, visto che gli elementi principali del contratto sono la determinazione del tasso di interesse, un Valuation Cap e/o un Discount e la data di scadenza. Non richiede procedure formali come, ad esempio, l’acquisto di quote o azioni, dal momento che all’inizio si configura come un prestito con un’opzione e una scadenza. La struttura semplice di questo strumento comporta, anche in seguito, un numero minore di complicazioni, in quanto tutte le variabili sono definite al momento della sottoscrizione. La snellezza procedurale è un vantaggio rilevante: a differenza dei contratti tradizionali di finanziamento o acquisto di quote, che richiedono un impegno sostanziale da parte di professionisti legali, un Convertible Note comporta costi amministrativi notevolmente ridotti.
Il Convertible Note, come il SAFE, offre agli investitori l’opportunità di finanziare nuovi business con condizioni di conversione favorevoli rispetto a coloro che investono in fasi successive di finanziamento. Questo significa che possono ottenere quote o azioni della società a un prezzo più vantaggioso, rendendo il business più attraente anche per investitori più strutturati come i venture capitalist, in quanto consente di evitare i complessi processi e le spese legali associate a strumenti di debito tradizionali.
SFP, Safe e Convertible Note: cosa possiamo fare per voi
Pierpaolo Vannucci Advisors può aiutarti a creare regolamenti di emissione SFP, contratti di SAFE e CONVERTIBLE NOTE su misura per le tue esigenze specifiche ed assiste le startup e le PMI innovative nei rapporti con potenziali investitori, siano essi persone fisiche, partner industriali o fondi di investimento.
Assistiamo le startup e le PMI innovative in trattative asimmetriche al fine di raggiungere accordi equilibrati che tengano conto dell’interesse di tutte le parti, anche utilizzando strumenti contrattuali innovativi.
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